Адвокат доказал, что участник ООО стремился вывести доли в уставных капиталах фирм из совместной собственности

В комментарии «АГ» представитель истца высоко оценил тщательность разбора дела, отметив, что судья в первой инстанции досконально изучила все обстоятельства и в итоге гармонично и системно применила корпоративное и семейное законодательство в их правовой взаимосвязи. Одна из экспертов обратила внимание на маркеры притворности сделок, на которые опирались суды. Другой полагает, что апелляционный суд несколько некорректно возлагает на ответчиков бремя доказывания отсутствия у них воли на выведение доли в уставных капиталах обществ. Третий посчитал, что решения судов являются законными, поскольку действия супруга-ответчика по существу были распоряжением общим имуществом супругов без согласия супруги-истца. 9 июня Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением по делу № А40-149713/21 оставил без изменения решение первой инстанции, которая признала сделки по увеличению уставного капитала и перераспределению долей действиями по отчуждению доли, находящейся в совместной собственности супругов. Выход супруга из ООО с последующим распределением доли другим участникам Александр Усанкин являлся единственным участником и генеральным директором ООО «Дезстанция Ромашка», ООО «КлиматЭкоСервис», ООО «Производственный аудит», ООО «УПЦ ГЭД». Указанные общества были созданы в период его брака с Ириной Усанкиной. 2 июня 2021 г. Ирина Усанкина направила в Бутырский районный суд г. Москвы исковое заявление о расторжении брака и других вопросах, включая раздел совместно нажитого имущества, в числе которого были и доли в уставных капиталах обществ. Судом данный вопрос не рассматривался более месяца. 28 июня того же года решениями Александра Усанкина в общества были введены участники Роман Кузьмин и Владислав Шиндин, в результате чего размер доли Усанкина уменьшился до 90%. В августе того же года обществами были приняты решения об утверждении уставов в новой редакции, были внесены изменения в размер уставного капитала. 20 сентября 2021 г. в ЕГРЮЛ в отношении четырех компаний внесена запись о том, что Александр Усанкин покинул их, а его доли перешли обществам, в результате чего Роман Кузьмин и Владислав Шиндин стали владеть по 50% доли в уставных капиталах обществ. Впоследствии Ирина Усанкина обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к Александру Усанкину, Роману Кузьмину, Владиславу Шиндину, ООО «Дезстанция Ромашка», ООО «Производственный аудит», ООО «КлиматЭкоСервис», ООО «УПЦ ГЭД» (документ есть у «АГ»). Она просила признать недействительными решения единственного участника обществ от 28 июня 2021 г. и решения внеочередных общих собраний участников и восстановить Александра Усанкина участником обществ с правом собственности на 100% доли в уставном капитале каждого из них. В исковом заявлении, в частности, отмечалось, что Роман Кузьмин и Владислав Шиндин – знакомые Александра Усанкина и никакого отношения к сфере бизнеса обществ никогда не имели. Им было известно, что в семье Усанкиных сложилась конфликтная ситуация, приведшая к прекращению брачных отношений и расторжению брака, поясняла истец. Ирина Усанкина подчеркивала, что принятие супругом решения о введении в состав участников обществ новых участников с внесением ими неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал может рассматриваться как сделка, противоречащая п. 2 ст. 35 СК РФ. Такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе. В исковом заявлении отмечалось, что эти сделки были совершены сразу после получения Александром Усанкиным копии искового заявления о разделе совместно нажитого имущества; что они заключены в период фактического прекращения брачных отношений Усанкиных, в условиях отсутствия объективной необходимости для увеличения уставных капиталов; что они прикрывают собой сделку отчуждения Александром Усанкиным доли в размере 100% уставных капиталов обществ Роману Кузьмину и Владиславу Шиндину, то есть являются притворными. Суд признал сделки недействительными Рассмотрев дело, суд первой инстанции напомнил, что на основании ч. 1 ст. 256 ГК РФ и ч. 1 ст. 34 Семейного кодекса имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью. Обращаясь к п. 16 Постановления Пленума ВС РФ от 5 ноября 1998 г. № 15, суд подчеркнул, что в соответствии с ч. 1 ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов должно осуществляться по их обоюдному согласию. Принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника с внесением им дополнительного вклада в уставный капитал общества может рассматриваться как сделка, противоречащая ч. 2 ст. 35 СК РФ. Такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе. В решении указано, что выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику или третьему лицу также является распоряжением общим имуществом супругов и может рассматриваться как сделка, противоречащая ч. 2 ст. 35 СК РФ. Такие сделки могут быть признаны недействительными по иску другого супруга, если имеются доказательства, что приобретающий долю участник знал или заведомо должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки, подчеркнул суд. Он отметил, что, исходя из сложившихся взаимоотношений Александра Усанкина, Романа Кузьмина и Владислава Шиндина, последним не могло не быть известно, что между истцом и Александром Усанкиным сложилась конфликтная ситуация, приведшая к прекращению брачных отношений, расторжению брака и разделу имущества. Сам Усанкин, исходя из своего многолетнего опыта коммерческой деятельности и осведомленности относительно положений корпоративного законодательства, не мог не осознавать, что увеличение уставного капитала и перераспределение долей в сущности является не чем иным, как действиями участника по отчуждению доли, находящейся в совместной собственности супругов. Более того, суд обратил внимание, что Роман Кузьмин и Владислав Шиндин, совершая действия по внесению дополнительного взноса и приобретению статуса участников обществ, могли предпринять обычные разумные и осмотрительные действия при совершении оспариваемых сделок, в частности, потребовав представить согласие Ирины Усанкиной на совершение сделок. «Ответчиками не обоснована объективная необходимость для увеличения уставного капитала обществ, подобные действия по увеличению состава его участников – при незначительности внесенных вступившими участниками вкладов и несущественности увеличения уставного капитала общества в целом путем введения в его состав новых участников – нельзя признать объективно необходимыми, разумными и экономически оправданными», – указано в решении. Суд отметил, что увеличение уставных капиталов обществ и выход Александра Усанкина из состава их участников являются результатом совершения нескольких взаимосвязанных юридических действий, но в рамках единой сделки. Совокупность указанных юридических действий и сделок фактически прикрывает собой сделку по отчуждению Александром Усанкиным долей в размере 100% уставных капиталов обществ Роману Кузьмину и Владиславу Шиндину, в связи с чем суд пришел к выводу, что они являются притворными по смыслу ч. 2 ст. 170 ГК РФ. #INSERT_15745_JUSTIFY# Таким образом, решением Арбитражного суда города Москвы от 23 марта 2023 г. исковые требования были удовлетворены, сделки признанными недействительными и Александр Усанкин восстановлен участником обществ с правом собственности на 100% доли в уставном капитале. Решение устояло в апелляции Не согласившись с принятым решением, Владислав Шиндин и Александр Усанкин подали апелляционные жалобы, в которых просили отменить его, отмечая, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела. Проверив законность и обоснованность принятого решения, апелляционный суд напомнил, что, согласно ч. 1 ст. 26 Закона об ООО, участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из него должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Суд апелляционной инстанции напомнил, что в Определении № 305-ЭС15-12239 от 1 декабря 2016 г. ВС РФ указал, что при рассмотрении споров о притворности сделок судам надлежит рассматривать всю цепочку взаимосвязанных сделок (притворных и прикрываемых) на предмет выяснения: имела ли место воля сторон на наступление иных правовых последствий, а не тех, которые формально указаны в прикрываемых сделках. Спорные сделки по введению в состав новых участников обществ и по выходу Александра Усанкина из обществ совершены ответчиками в период разбирательства в суде общей юрисдикции по прекращению брачных отношений между Усанкиными, с незначительным перерывом в два месяца. Как посчитала апелляция, с учетом положений п. 1 ст. 256 ГК РФ, ст. 34 СК РФ, а также разъяснений, приведенных в п. 15 Постановления Пленума ВС РФ № 15, суд первой инстанции обоснованно заключил, что принадлежавшие Александру Усанкину в уставном капитале обществ спорные доли являлись общей совместной собственностью супругов. Как указал апелляционный суд, первой инстанцией правильно установлено, что принятое решение о введении новых участников в общества и увеличении уставного капитала обществ влечет уменьшение созданных/приобретенных в браке супругами долей в обществах. Решения об увеличении уставных капиталов обществ приняты Александром Усанкиным уже после фактического прекращения брачных отношений с истцом. Также признаны обоснованными выводы первой инстанции о том, что принятое супругом решение об увеличении уставного капитала и перераспределение долей прикрывают собой сделку отчуждения доли, находящейся в совместной собственности супругов, то есть являются притворной сделкой. Учитывая, что оспариваемая сделка не была удостоверена, ответчики несут риски наступления негативных последствий, связанных с совершением спорных сделок в отсутствие нотариально удостоверенного согласия истца как супруги, а также с несоблюдением нотариальной формы сделки (вплоть до признания сделки недействительной). Апелляция отклонила доводы заявителей жалобы об отсутствии у истца права оспаривать сделки, приведшие к отчуждению доли Александра Усанкина в уставном капитале обществ, как основанные на неверном толковании положений действующего законодательства. Доводы ответчиков о недоказанности наличия оснований для признания сделки недействительной, установленных ст. 170 ГК РФ, апелляционный суд отклонил как противоречащие обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, Девятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции, принятого в соответствии с действующим законодательством РФ и обстоятельствами дела. Комментарий представителя истца Адвокат АП Пермского края Игорь Волчков, представляющий интересы Ирины Усанкиной, исключительно положительно оценил судебные акты по данному делу не только как представитель стороны, в чью пользу они вынесены, но и как адвокат, специализирующийся на брачно-семейных спорах. «Высоко оцениваю тщательность разбора дела. Судья в первой инстанции досконально изучила абсолютно все обстоятельства и в итоге гармонично и системно применила корпоративное и семейное законодательства в их правовой взаимосвязи», – поделился адвокат. Игорь Волчков рассказал, что технические трудности в деле были связаны с ИФНС № 15 г. Москвы, длительно представлявшей по запросу суда копии регистрационных дел на четыре спорных общества, и недобросовестным поведением ответчика-супруга. Он отметил, что «брачно-корпоративная» категория споров требует одновременного применения как корпоративного, так и семейного законодательства. «Обстоятельства, которые в равной мере исследовал суд, касались как хозяйственной деятельности обществ, так и имущественных отношений супругов. Мало того, суд по своей инициативе исследовал вопрос заинтересованности истца в праве на доли в спорных обществах (деятельность непосредственно связана с профессией истца, которая состояла в трудовых отношениях в трех обществах; благодаря профессиональному уровню истца данные общества получили ряд аккредитаций и сертификаций и т.п.). Суд установил интерес Ирины Усанкиной к бизнесу не в смысле его стоимостного выражения, а как к виду основной деятельности и средству существования», – разъяснил Игорь Волчков. Адвокат обратил внимание, что данное дело было, вероятно, если не последним, то одним из последних, завершая собой целую плеяду судебной практики, начатую Постановлением Президиума ВАС РФ № 9913/13 от 21 января 2014 г. Игорь Волчков пояснил, что в июле 2021 г. были внесены изменения в п. 3 ст. 17 Закона об ООО, в соответствии с которыми факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должен быть подтвержден путем нотариального удостоверения, что практически исключает возникновение ситуаций, подобных рассмотренной. #INSERT_20408_JUSTIFY# Адвокат также выразил благодарность юристу Василисе Лопатиной за материал, опубликованный на сайте «АГ», в котором содержится обзор свежих арбитражных судебных актов по данной категории споров. «Во многом благодаря грамотному обзору судебной практики, содержащемуся в указанной статье, мною была одержана победа в длительном процессе по данному делу»,– заключил Игорь Волчков. Эксперты проанализировали решения судов Юрист АБ «Линия права» Василиса Лопатина отметила, что проблема вывода из-под режима совместной собственности супругов доли в уставном капитале ООО до сих пор актуальна. «Многие участники ООО пользуются незнанием супругами корпоративного и семейного законодательства. Особенно остро указанная проблема стоит во время бракоразводного процесса, когда супруг – участник ООО стремится уменьшить совместно нажитое во время брака имущество перед его разделом», – подчеркнула она. Эксперт считает, что суды обоснованно установили притворность сделки. Как и во многих подобных спорах, суды опирались на следующие маркеры притворности: увеличение уставного капитала не обусловлено наличием объективной необходимости в совершении оспариваемой сделки; увеличение уставного капитала обществ и выход из состава участников во время бракоразводного процесса; между увеличением уставного капитала и выходом участника прошло незначительное количество времени; осведомленность новых участников обществ о сложных взаимоотношениях между супругами; супруг-участник имел многолетний опыт коммерческой деятельности и осознавал последствия своих действий. «Все это в совокупности свидетельствует о том, что супруг-участник стремился вывести доли в уставных капиталах обществ из совместной собственности супругов. При этом вместо договоров купли-продажи, требующих получения нотариального согласия супруги, супруг-участник прибегнул к увеличению уставного капитала путем внесения вкладов третьими лицами и последующему выходу из обществ», – прокомментировала Василиса Лопатина.  Управляющий партнер Osipov Legal Михаил Осипов полагает, что Девятый арбитражный апелляционный суд сделал довольно смелые выводы. Например, он указал, что для удовлетворения иска и последующего оставления решения суда первой инстанции без изменения необходимо наличие в материалах дела доказательств, что принятые супругом решения об увеличении уставного капитала и перераспределении долей действительно прикрывают собой сделки по отчуждению долей, находящихся в совместной собственности супругов, то есть являются притворными сделками.  Эксперт считает, что суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального права. «Однако с точки зрения процессуального права, на мой взгляд, арбитражный апелляционный суд несколько некорректно возлагает на ответчиков бремя доказывания отсутствия у них воли на выведение доли в уставных капиталах обществ из-под раздела совместно нажитого в браке супругами имущества», – высказал мнение Михаил Осипов. Он отметил, что в силу ст. 65 АПК РФ именно на истца (а не на ответчика) закон возлагает бремя доказывания данного обстоятельства. Поэтому в данной части, по мнению эксперта, суд апелляционной инстанции несколько поторопился с выводами. «Учитывая изложенное, будет интересно наблюдать за развитием событий на уровне суда кассационной инстанции», – добавил Михаил Осипов. Юрист АБ Asterisk Вячеслав Климов считает, что решения судов по данному делу являются законными, поскольку действия супруга-ответчика по существу были распоряжением общим имуществом супругов без согласия другого супруга. Такое поведение является прямым нарушением ч. 2 ст. 35 СК РФ. Кроме того, сделки не были совершены в надлежащей (нотариальной) форме, пояснил эксперт. «Суды правильно пришли к выводу, что действия ответчика прикрывают собой сделку по отчуждению доли. Единственная цель таких действий – это выведение доли в уставных капиталах обществ из-под раздела совместно нажитого в браке супругами имущества. Указанное свидетельствует о притворности сделок, в связи с чем они являются ничтожными (ст. 170 ГК РФ). Подобные споры встречаются нередко, ведь многие в преддверии раздела совместно нажитого имущества стремятся вывести это имущество из-под такого раздела. Однако, как правило, эти сделки признают недействительными, выведенное имущество возвращается к супругам и впоследствии делится между ними», – заметил Вячеслав Климов.